十歲女孩宋永芳(江一燕 飾)（江一燕 飾）目睹了家中巨變，成了唯一幸存者的她為尋仇人只身闖蕩上海灘，成了三十年代舊上海百樂門舞廳里最不服管訓(xùn)的頭牌歌女，她敢愛敢恨，不畏強(qiáng)權(quán)，并使得上海黑幫老大段紹榮(胡軍 飾)（胡軍 飾）一心鐘情于她。段紹榮因多年的幫派生涯而疲憊不堪，一心想要回歸平靜安寧的田園生活，然而江湖紛爭(zhēng)讓他騎虎難下，身邊的拜把兄弟唐立平(鄭國(guó)霖 飾)（鄭國(guó)霖 飾）更是表面上凡事都唯段紹榮馬首是瞻，可暗地里卻覬覦他老大的位置。唐立平的弟弟唐立天(霍政諺 飾)（霍政諺 飾）是個(gè)熱血的進(jìn)步青年，深受紅色思想的影響，宋永芳與段紹榮的女兒段寧(苑新雨 飾)（苑新雨 飾）都深深為他著迷，可哥哥唐立平為謀權(quán)力竟投靠日本人，段紹榮對(duì)這種賣國(guó)求榮的行徑深惡痛絕，在宋永芳和唐立天的影響下，他毅然決定投身抗戰(zhàn)，國(guó)仇家恨的恩恩怨怨開始上演，最終在經(jīng)歷了重重磨難的宋永芳和段紹榮逐漸心意相通，并在國(guó)家危難之際攜手投入抗日的滾滾洪流之中......